取締役の監督義務と内部統制体制(百選60)

10 4月

内部統制システムの構築義務

 

内部統制システムの内容を定める場合

監査役設置会社で、取締役会不設置

 取締役間の協議によって決する(会社法348条3項4号)。

監査役設置会社で、取締役会設置会社

 取締役会の決議によって決する(会社法362条4項6号)。

大会社

 内部統制システムの構築は義務(会社法348条4項・362条5項)。

委員会設置会社

 内部統制システムの構築は義務(会社法416条1項1号ロホ・2項)。

 

監査役(会)・委員会設置会社の場合

1:コンプライアンス体制(会社法348条3項4号・362条4項6号・416条1項1号ホ)

 ・リスク管理体制(会則98条1項2号・100条1項2号・112条2項2号)

 ・業務の適正性を確保するための体制(会則98条1項各号・100条1項各号・112条2項各号)

 

2:監査役ないし監査委員による監査の実効性を確保するための体制(会則98条4項・100条3項・会社法416条1項1号ロ・会則112条1項)

 

取締役の責任との関係

 

取締役 : 取締役会の構成員としての責任

代表取締役・業務担当取締役 : 代取・業担取としての責任

 

どのような義務を負うか

 ・リスク管理体制を構築すべき義務

 ・リスク管理体制を構築すべき義務を履行しているかを監視する義務

 

補論 : 単に監視義務違反のみで、取締役の責任を追及する場合

 ・取締役と通常接触のない者の不祥事の追求は困難。


取締役会設置会社において、取締役は機関ではない(通説)。

 ・取締役は、取締役会の構成員でしかない(取締役会は機関)。

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